פסק-דין בתיק ת"א 8338/06

לפני תביעה למתן חשבונות וצווי עשה כנגד חברה פרטית ובעלי מניותיה, אשר הוגשה על ידי התובעים הטוענים כי הינם בעלי מניות בחברה.

רקע כללי

1.         למעשה, אין מחלוקת כי בראשית הדרך הצדדים היו בעלי מניות בחברת אדר-גלוב בע"מ (להלן - החברה). בשלב מסוים התגלעו חילוקי דעות בין הצדדים בקשר עם החזרי הלוואות בעלים, ואף נפתח תיק הוצאה לפועל כנגד החברה לאור אי-כיבוד שיקים שנמסרו לתובע 1. כן התברר לתובעים כי מניותיהם נלקחו מהם ללא ידיעתם, לטענתם. לתובעים טענות רבות כמפורט בכתב התביעה.

החברה הגישה תביעה שכנגד בתיק זה נגד תובע 1. בעת הדיון בקדם משפט טוען ב"כ התובעים, עו"ד מילר, כדלקמן:

" התביעה פה היא למתן חשבונות. המדובר פה בנתבעים שהם מנהלים את כל החשבונות של החברה, אנו בתור בעלי מניות החברה אין לנו מושג מה מתרחש שם. הם מנהלים את הכל בעצמם. לא רוצים לתת לנו שום מידע. מרשי נמצא ברוסיה, יש לו מניות בחברה והוא צריך לדעת מה מתרחש בחברה. כבר הגשתי בקשה לפירוק החברה. ברגע האחרון הם שילמו את הכסף שהיו חייבים באותו זמן".

הדיון נקבע להוכחות ליום 11.4.07 אולם נדחה לבקשת התובעים. ביום הדיון (28.5.07), הציע ב"כ התובעים כי יינתן צו למתן חשבונות, ולאור הבדיקה שתיעשה ישקול המשך הדיון בתובענה, הצעה שלא קובלה על ידי הנתבעים.

דיון

2.         מטעם התובעים העיד מר איגור גלפנד (תובע 2), אשר לא ידע למסור פרטים כלשהם היכולים לתמוך בתביעה. יתר התובעים לא התייצבו ואף לא העידו.

מטעם הנתבעים העיד רו"ח איגור פישמן ובאמצעותו אף הוגשו מספר מסמכים, כמפורט להלן.

יוצא אפוא כי למעשה התובעים לא הרימו את הנטל להוכיח את תביעתם לסעדים המבוקשים. למעלה מן הצורך אתכבד בטענות עו"ד מילר, ב"כ התובעים.

הזכות לקבל סעד למתן חשבונות

3.         במטרה לקבל את הסעד המבוקש על התובעים היה להוכיח זיקה לחברה ממנה דורשים הם מתן חשבונות. במקרה דנן, משמדובר בחברה בע"מ, היה עליה להוכיח קיומה של מערכת יחסים (ראו ע"א 127/95 מועצת הפירות ייצור ושיווק נ' מהדרין בע"מ, פ"ד נא(4), 337, 344).

התובעים לא הראו זיקה כלשהי לחברה. נהפוך הוא, הם למעשה מודים שכיום הם אינם בעלי מניות בחברה שכן מניותיהם נגזלו מהם כטענתם בכתב התביעה. העד, תובע 2, אף לא ידע למסור פרטים כלשהם כיצד הדבר קרה, כיצד נרשמו אגרות החוב והשעבודים כאמור בכתב התביעה. התובעים צרפו לכתב תביעתם תדפיס שהופק על ידי רשם החברות ביום 7.3.05 (נספח א'), ממנו עולה כי מנהלי התאגיד הינם נתבעים 2, 3 וכי בעלי המניות הינם נתבעים 2, 3 וכן תובע 1. אולם מנספח ב' לכתב התביעה עולה כי בישיבת החברה מיום 17.3.04 הוחלט על שינוי בהרכב בעלי מניות. אולם נספח ג' לכתב התביעה מהווה פרוטוקול אסיפת בעלי המניות מיום 25.4.94 וממנו עולה כי הוחלט על החזר הלוואות בעלים, וכי תובע מס' 1 יחתום על שטר העברת מניות, וכך שבסופו של יום יותרו בידי שליש ממניות החברה. המסמך נחתם על ידי הצדדים אף בנוסחו בשפה הרוסית.

על פי נספח ד' לכתב התביעה באסיפה שהתקיימה ביום 2.9.94 הוחלט על העברת 83 מניות מתובע 1 לנתבע 2, ונספח ה' לכתב התביעה מהווה הודעה על העברת המניות הנ"ל, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" אצל רשם החברות. כן דווח לרשם החברות על החלטת החברה ליתן אגרות חוב בלתי מוגבלות בסכום לטובת הנתבע 2,3 (נספח ו').

במהלך הדיון נטען על ידי הצדדים כי התובעים 2,3 הגישו תביעה להחזרת מניותיהם בחברה ת.א. 5130/06 התלוי ועומד בבית משפט זה לפני מותב אחר. התביעה הינה כנגד הנתבעים בתיק שלפני ונגד תובע 1 וכן נגד עו"ד י' חסדאי, ב"כ הנתבעים דכאן, בתפקידו ככונס נכסים של מניות התובע 1, עפ"י צו ראש ההוצל"פ.

4.         כך עולה אף מנספחי כתב התביעה הנ"ל, דהיינו עו"ד חסדאי הינו כונס הנכסים למכירת נשוא מניות הרשומות על שם תובע 1. מכאן שאף לתובע 1 אין למעשה כיום מניות בחברה.

די היה אף בכך כדי לדחות את התביעה.

התביעה הינה עיונית בלבד